O tema compliance ainda causa desconforto em muitos profissionais do mercado financeiro brasileiro. Para alguns, é burocracia. Para outros, é custo. Mas para quem olha para os Estados Unidos, onde o modelo regulatório de consultoria de investimentos está décadas à frente, fica claro que compliance bem estruturado é, antes de tudo, vantagem competitiva.
Este artigo compara os dois modelos, mostra onde o Brasil está evoluindo, e por que o profissional que entender esse movimento vai sair na frente.
O Modelo Americano: Fiduciário por Lei
Nos EUA, toda consultoria de investimentos registrada na SEC (Registered Investment Adviser, ou RIA) opera sob um dever fiduciário estrito. Isso significa que o consultor é legalmente obrigado a agir no melhor interesse do cliente, sempre, sem exceção.
Esse dever se divide em dois pilares:
- Duty of Care: obrigação de conhecer o cliente, entender seus objetivos e recomendar somente o que é adequado para ele.
- Duty of Loyalty: obrigação de eliminar ou, ao menos, divulgar qualquer conflito de interesse que possa influenciar a recomendação.
A SEC monitora o cumprimento dessas obrigações com rigor crescente. Nas prioridades de exame para 2025 e 2026, a agência mantém foco em conflitos não divulgados, cobranças indevidas de taxas e uso de IA nos processos de assessoria, exigindo que as firmas expliquem como a tecnologia impacta suas recomendações.
O Code of Ethics é obrigatório para todos os RIAs. Ele define padrões de conduta, exige reporte de transações pessoais dos colaboradores ao Chief Compliance Officer (CCO) e estabelece mecanismos internos de denúncia.
O Modelo Brasileiro: Evolução Acelerada
O Brasil deu um salto importante com a Resolução CVM 19, de 2021. Antes dispersas em instruções diferentes, as regras para consultores de valores mobiliários foram consolidadas em uma norma única, clara e com princípios próximos ao modelo fiduciário americano.
O ponto central da resolução é o seguinte: consultoria de investimentos não é distribuição de produtos financeiros. O consultor deve atuar com independência total, sem receber comissões, rebates ou qualquer benefício que possa comprometer suas recomendações. Quem ainda mistura consultoria com distribuição opera fora do escopo regulatório e incorre em risco sério.
Para atuar como consultoria PJ no Brasil, a estrutura mínima exige:
- Objeto social específico registrado na CVM
- Designação de um Diretor de Consultoria (obrigatório ter registro PF ativo)
- Designação de um Diretor de Compliance e Controles Internos
- Site com formulário de referência, código de ética, manual de compliance e política de negociação de valores mobiliários
Esses documentos não são meramente protocolares. Eles precisam refletir a realidade da operação. A CVM examina a coerência entre o que está escrito e o que é praticado.
CVM 179: O Brasil Anda para a Mesma Direção
Em novembro de 2024, entrou em vigor a Resolução CVM 179, que ampliou as exigências de transparência para assessores de investimentos. A partir de agora, a divulgação de comissões e remunerações recebidas pela recomendação de produtos é obrigatória. Relatórios trimestrais com esse detalhamento precisam ser enviados aos clientes.
Essa mudança aproxima o modelo brasileiro do fee-based americano, dominante nos EUA há décadas e já adotado pelas grandes famílias patrimoniais no Brasil. A lógica é simples: quando o cliente sabe exatamente quanto o consultor ganha e de onde vem esse ganho, a confiança aumenta e o conflito de interesse diminui.
Onde Ainda Há Distância
Apesar do avanço, existem diferenças estruturais relevantes entre os dois modelos:
Maturidade do enforcement: A SEC tem histórico consolidado de ações contra firmas por falhas de disclosure, mesmo quando não há fraude explícita. No Brasil, o enforcement da CVM ainda está em desenvolvimento para esse segmento de consultorias menores.
Escopo do dever fiduciário: Nos EUA, o dever fiduciário é amplo e explicitamente codificado. No Brasil, o conceito de independência da Resolução CVM 19 cumpre função semelhante, mas com menor densidade jurisprudencial até o momento.
Anti-Money Laundering (AML): A partir de 2024, os EUA passaram a exigir que RIAs e consultores registrados nos estados implementem programas formais de AML junto ao FinCEN, incluindo reporte de atividades suspeitas (SARs). No Brasil, a regulação de PLD para consultorias CVM ainda é menos granular do que para distribuidores e gestores.
Cybersecurity: A SEC atualizou a Regulation S-P em 2024, exigindo Incident Response Programs documentados, notificação obrigatória a clientes em caso de vazamento e supervisão ativa de prestadores de serviços terceiros. O Brasil ainda não tem norma equivalente com esse nível de detalhamento para consultorias independentes.
Por Que Isso Importa para a Sua Consultoria
Entender o modelo americano não é exercício acadêmico. É inteligência regulatória. O padrão que os EUA consolidaram ao longo de décadas costuma chegar ao Brasil com defasagem de cinco a dez anos. Quem se antecipa, estrutura a operação antes de ser obrigado e usa isso como diferencial de posicionamento.
O cliente de alta renda no Brasil, especialmente aquele com patrimônio offshore ou exposição a ativos internacionais, já conhece o modelo fiduciário americano. Quando encontra uma consultoria brasileira que opera com a mesma lógica, a decisão de contratar se torna mais fácil.
Por Onde Começar?
Se você ainda não tem um manual de compliance alinhado à Resolução CVM 19, esse é o primeiro passo. O documento precisa descrever, de forma honesta, como a sua consultoria identifica e gerencia conflitos de interesse, como é feito o processo de KYC (Conheça seu Cliente), quais são as vedações operacionais e como o compliance é monitorado no dia a dia.
Construir essa estrutura antes de uma eventual exigência regulatória é sempre mais barato, mais estratégico e mais eficaz do que remediar depois.
Quer entender como o compliance pode ser estruturado de forma prática na sua consultoria independente? Entre em contato.
Referências: Resolução CVM 19/2021, Resolução CVM 179/2024, SEC FY2026 Examination Priorities (Shulman Rogers, 2025), SEC Investment Advisers Act of 1940, FinCEN AML Rule for RIAs (2024)